Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts
(MoMiG) zum 1.11.2008 kann nun eine haftungsbeschränkte
Unternehmergesellschaft (sog. Mini-GmbH) gegründet werden. Die
Bundesregierung bezog zur Umsetzung des MoMiG in einer Presseerklärung
zu einigen Punkten klärend Stellung.
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine
eigene Rechtsform, sondern eine besondere Variante der GmbH.
Sonderbestimmungen für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
gelten u. a. für die Stammkapitalhöhe und den
Anmeldezeitpunkt. Im Übrigen findet das allgemeine GmbH-Recht
Anwendung. Hinsichtlich der Beteiligung an einer Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt) oder der Beteiligung einer
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) an einer anderen
Gesellschaft gelten keine Besonderheiten.
- Das Musterprotokoll ist für Standardgründungen als
Anlage dem GmbH-Gesetz angefügt. Es handelt sich um einen
vorgegebenen Lückentext, in welchen die konkreten Angaben
eingesetzt werden müssen. Da das Musterprotokoll aus sich heraus
eigentlich verständlich ist und zudem notariell beurkundet werden
muss, also der Beratungspflicht des Notars unterliegt, bedarf es keiner
weiteren Arbeitshilfen. Für die Beurkundung des Musterprotokolls
und die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister fallen Kosten an.
Der Geschäftswert richtet sich nach der Höhe des konkreten
Stammkapitals.
- Die Bezeichnung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
ist klar geregelt. Sie muss in der Firma anstelle des Rechtsformzusatzes
"GmbH" die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)"
führen.
- Diese sog. "Mini-GmbH" darf ihre Gewinne aber nicht
voll ausschütten, sondern muss jährlich 25 % des Jahresüberschusses
in eine Rücklage einstellen, bis das volle Haftungskapital der GmbH
erreicht ist. Diese besonderen Verpflichtungen gelten nicht mehr, wenn
die Gesellschaft ihr Stammkapital im Wege einer Kapitalerhöhung
(aus Gesellschaftsmitteln oder gegen Einlagen) auf mindestens 25.000
erhöht hat. Der Gesellschaft steht es frei, dann umzufirmieren oder
die besondere Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
beizubehalten.
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